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第1章 引言1

1.1 研究背景1

1.2 研究意义2

1.3 研究方法4

第2章 公司并购的法律概念及其历史发展7

2.1 公司并购的法律概念7

2.1.1 公司并购7

2.1.2 目标公司与收购公司8

2.2 公司并购的分类8

2.2.1 协议收购与要约收购8

2.2.2 友好收购与敌意收购10

2.3 公司并购的动因12

2.3.1 公司并购的一般动因12

2.3.2 我国公司并购的动因14

2.4 公司并购的历史发展及其法律特征16

2.4.1 英美法系国家并购的历史发展及其法律特征17

2.4.2 大陆法系国家并购的历史发展及其法律特征23

2.4.3 中国并购的发展及其法律特征26

第3章 董事责任29

3.1 董事及董事的信义义务29

3.1.1 公司董事的法律概念30

3.1.2 董事责任的由来及其发展30

3.2 董事的勤勉义务32

3.2.1 英美法系国家董事勤勉义务的主要特征33

3.2.2 大陆法系国家董事勤勉义务的主要特征35

3.3 董事的忠实义务37

3.3.1 英美法系国家董事忠实义务的主要特征37

3.3.2 大陆法系国家董事忠实义务的主要特征40

第4章 敌意并购中目标公司董事责任43

4.1 敌意并购与要约并购的关联性43

4.2 敌意收购的理论分析45

4.2.1 效率增加理论46

4.2.2 协同效应理论46

4.2.3 价值低估理论47

4.2.4 信息和信号假说理论48

4.3 敌意并购中目标公司董事的责任48

4.3.1 美国敌意并购中目标公司董事的“自由主义”49

4.3.2 英国敌意收购中目标公司董事的“中立主义”62

4.3.3 德国敌意收购中目标公司董事的“平衡主义”65

4.4 我国敌意收购中目标公司董事的责任73

4.4.1 我国法律对敌意收购中目标公司董事责任的规定73

4.4.2 对我国目标公司董事责任的评述75

第5章 友好并购中的目标公司董事责任77

5.1 友好并购与协议并购的关联性77

5.2 友好并购的动因78

5.3 友好并购中目标公司董事的责任78

5.3.1 目标公司董事的知悉义务（to be informed）78

5.3.2 目标公司董事的忠实义务87

5.4 我国友好并购中目标公司董事责任92

5.4.1 认真行使决策93

5.4.2 目标公司董事应公平对待所有收购人93

5.4.3 目标公司董事应捍卫公司的完整93

第6章 目标公司董事责任与信息披露义务95

6.1 信息披露的相关概念95

6.1.1 信息披露的理论基础95

6.1.2 信息披露的标准96

6.2 目标公司董事的信息披露义务98

6.2.1 美国证券交易委员会（SEC）对目标公司董事责任的规定98

6.2.2 英国《收购法典》对目标公司董事的规定101

6.2.3 我国法律法规对目标公司董事披露义务的规定101

第7章 目标公司董事责任与企业社会责任105

7.1 并购使企业社会责任凸现105

7.2 企业社会责任的相关概念106

7.2.1 企业社会责任的法律概念106

7.2.2 企业社会责任的发展109

7.3 目标公司董事应承担的社会责任110

7.3.1 美国目标公司董事主动行使企业社会责任110

7.3.2 欧盟各国目标公司董事被动行使企业社会责任114

7.3.3 日本目标公司董事在实施企业社会责任中的中立义务117

7.3.4 我国台湾地区的相关规定119

7.3.5 我国目标公司董事应积极主动行使社会责任120

7.4 小结121

第8章 总结125

8.1 加强目标公司董事责任以有效保护中小股东利益125

8.1.1 强化目标公司董事的披露义务126

8.1.2 明确目标公司董事可以使用的反并购措施128

8.2 完善目标公司董事责任与企业社会责任132

8.2.1 企业社会责任的原则性规定132

8.2.2 对员工进行信息披露133

8.2.3 员工的安置计划133

8.2.4 获取工会的批准134

参考文献136

后记147